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문해력훈련 [정동칼럼]지주회사 제도, 손볼 때가 되었다

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작성자 행복이13
댓글 0건 조회 0회 작성일 26-04-30 15:59

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문해력훈련 코리아 디스카운트의 대표적 상징으로 꼽혀온 국내 지주회사들 주가가 최근 들어 의미 있는 회복세를 보이고 있다. 정부의 밸류업 정책, 이사의 주주에 대한 충실의무를 명문화한 상법 개정, 배당소득 분리과세 도입 기대 등이 동시에 작용한 결과이다.
그러나 여전히 상당수 지주회사의 시가총액은 순자산가치(NAV)에 한참 못 미친다. SK, LG, 한화, CJ 등 국내 주요 지주사의 합산 NAV 할인율은 2021년 이후 65%대까지 확대되었다가 지난해 50% 수준으로 낮아졌지만 일본 등 타 선진국의 할인율 10~20%와 비교할 때 여전히 높다.
지주회사 디스카운트가 좀처럼 해소되지 않는 이유는 분명하다. 우리나라 지주회사 제도에 근본적인 결함이 있기 때문이다. 우리나라의 경우 지주회사의 자회사에 대한 지분율은 상장 자회사의 경우 20~30%, 비상장 자회사의 경우 40~50%에 그친다. 적은 지분으로 광범위한 지배력을 유지하기 위해 공정거래법상 요구되는 최소지분율을 겨우 맞추는 수준으로 지분을 보유하기 때문이다. 미국, 영국, 독일의 경우 지주회사가 자회사 지분을 통상 80%에서 100% 보유하는 것과 대비된다.
지분율 요건이 완화되어 있기에 알짜 사업부를 물적분할한 뒤 따로 상장해 모회사 일반주주의 가치를 희석시키는 중복상장, 인수·합병(M&A) 때 대주주만 시장가의 두세 배 프리미엄을 챙기는 행태, 모자(母子)회사 간 이해상충 속에서 일반주주의 비례적 이익이 무시되는 의사결정, 주주들의 의사에 반하는 비관련 다각화 등의 병폐가 발생한다. 이러한 병폐를 막기 위해 일감 몰아주기 규제 같은 것이 생겨났고 최근에는 중복상장의 원칙적 금지도 추진되고 있다. 하지만 이런 대증적인 제도 개선으로는 한계가 있다. 무엇보다도 지주회사 제도 자체를 글로벌 스탠더드에 맞게 손볼 필요가 있다.
생각할 수 있는 첫 번째 제도 개선은 공정거래법상 지주회사의 자회사 의무 보유 지분율을 상향 조정하는 것이다. 현행법은 지주회사가 상장 자회사 지분 30%, 비상장 자회사 지분 50%만 보유해도 지주회사 지위를 인정한다. 이런 낮은 기준이 총수 일가가 한 자릿수 안팎의 실질 지분으로 수십, 수백개의 계열사를 지배하는 것을 가능케 한다. 이를 시정하기 위해 단계적·점진적으로라도 의무 보유 비율을 끌어올리는 방안을 생각할 수 있다. 하지만 이는 정부가 민간기업의 소유 구조를 정면으로 규제한다는 측면에서 글로벌 스탠더드에 부합한다고 말하기는 어렵다.
둘째로는 주주에 대한 충실의무 상법 개정의 효과가 실효성을 발휘하도록 후속 입법을 하는 것이다. 지주회사와 자회사 사이에는 구조적으로 이해상충이 발생할 수밖에 없다. 물적분할 후 동시 상장, 계열사 간 내부거래, 지배지분 매각 등 의사결정마다 주주 간 이익이 충돌하기에 이사의 책임이 가중된다. 타 선진국 지주회사들이 별도의 지분율 규제가 없음에도 굳이 자회사 지분을 100%에 가깝게 보유하는 이유가 바로 이 책임 문제 때문이다. 상장 자회사를 두는 순간 모자회사 간 이해상충 위험이 현실화되고, 이사들의 의사결정에 ‘완전한 공정성’ 의무가 부과되기 때문이다.
우리도 이사의 충실의무 대상에 일반주주를 포함시키는 상법 개정이 이루어졌지만 이해상충 거래에서 일반주주의 비례적 이익을 외면한 결정에 대해 실질적으로 손해배상 책임을 지도록 하는 제도적 장치가 미비하다. 영국의 2006년 회사법은 회사의 업무가 주주 전체 또는 일부의 이익을 부당하게 침해하는 방식으로 수행될 경우 주주가 회사에 대한 금지명령, 주식매수명령 등을 법원에 신청할 수 있도록 명문화하고 있다. 우리도 주주에 대한 충실의무 조항이 단순히 선언적인 것으로만 끝나지 않도록 이해충돌 거래에 있어서의 ‘완전한 공정성’ 기준을 법제화하고 주주의 법적 구제 수단을 명문화할 필요가 있다.
셋째로 생각할 수 있는 것이 세제개혁이다. 현행 법인세법은 지주회사가 자회사 지분의 50% 이상을 보유하면 자회사 배당금에 대한 법인세를 100% 면제하고, 20~50%만 갖고 있어도 80%를 깎아준다. 일반주주는 배당을 받을 때마다 꼬박꼬박 배당세를 무는데, 총수 일가가 지배하는 지주회사는 사실상 한 푼의 세금도 내지 않는 차별적 과세가 이뤄지는 셈이다. 미국 등 선진국의 지주회사들이 자회사 지분을 통상 100% 보유하는 것은 지분율이 그 이하이면 연결납세 혜택이 줄어 세제상 불리하기 때문이다. 우리나라의 지주회사는 적은 지분으로도 자회사 지배가 가능하고, 세금 혜택이 주어지며, 이사의 책임은 모호하다. 이제 지주회사 제도 전반을 손볼 시점이다.
정동영 통일부 장관이 29일 국민의힘 의원들을 향해 “이 사람들은 미국 국회의원들이냐”이라며 “미국이 정보 공유를 제한한 게 ‘억지스럽다, 안 맞다, 빨리 (제한을) 풀어라’라고 이야기하는 게 국익”이라고 말했다. 국민의힘은 정 장관이 북한 구성 핵시설을 공개 언급한 이후 미국이 대북 정보 공유를 일부 중단하자 정 장관 해임건의안을 제출했다.
정 장관은 이날 경기 파주에서 열린 2030 청년자문단 발대식을 마치고 기자들과 만나 “(국민의힘이) 말로는 안보 사안에 초당적으로 대처해야 한다면서 숭미주의가 너무 지나친 것 같다”며 이같이 말했다.
정 장관은 “작년 7월 국회 인사청문회 때 북한 핵(문제 해결)이 시급하다며 영변에 (핵시설을) 한 곳 더 짓고 있고 구성, 강선 등 네 군데나 된다고 얘기했다”며 “그때 국민의힘 의원들 누구도 이의제기 안 했다”고 했다. 그는 “(국민의힘 의원들이) 가만히 있었는데 미국이 문제 제기했다는 데 대해 법석을 떨기 시작했다”며 “이 사람들은 미국 국회의원들”이라고 했다.
정 장관은 “구성은 내 머릿속에 오래전부터 있었다”며 “2005년 통일부 장관 겸 국가안전보장회의(NSC) 위원장을 한 이후 계속 업데이트를 해왔다”고 말했다. 미국 측이 공유한 정보가 아닌 공개 자료에 근거해 구성을 언급했다는 뜻으로 풀이된다.
국민의힘이 통일부가 북한을 ‘조선민주주의인민공화국’으로 부르는 데 대한 공론화에 나서는 것을 비판하는 데 대해선 정 장관은 “그분들의 논리이고 국민 다수의 시각은 아니다”라고 주장했다. 정 장관은 “최근 우리(통일부) 조사를 보면 60% 정도가 (남북이) 평화적 두 국가로 공존하는 것을 지지한다”며 “평화를 반대하는 국민이 어디 있나”라고 했다.
송언석 국민의힘 원내대표는 이날 페이스북에서 “북한을 조선으로 부르겠다는 것은 명백한 위헌이며 공론화를 거쳐 바꿀 수 있는 사안이 아니다”라며 “정 장관을 경질해야 할 사유가 하나 더 늘었다”고 주장한 바 있다.
정 장관은 대북 강경파로 분류되는 빅터 차 미 전략국제문제연구소(CSIS) 한국 석좌가 최근 언론 간담회 등에서 ‘미국이 북한 비핵화 구호에 집중하는 것은 좋지 않다’고 한 것을 두고는 “거기서부터 출발해야 한다”며 호응했다. 정 장관은 “북한은 과거부터 미국의 친구가 되고 싶다, 적대시 정책을 철회하라고 계속 얘기해 왔는데 외면한 것”이라고 말했다.
차 석좌는 지난 28일(현지시각) 워싱턴 특파원 간담회에서 “북한 비핵화는 단시일 내 달성이 어려운 목표가 됐다”며 “미국은 북한과의 ‘차가운 평화(cold peace)’를 검토해야 한다”고 말했다.
이주노동자들이 노동절을 앞두고 산업재해와 임금체불, 일터 괴롭힘 대책을 요구하는 집회를 열었다. 참가자들은 “이주노동자 200만 시대를 앞두고도 처우개선 및 권리보장 요구를 정부와 사업자들이 외면하고 있다”며 대책 마련을 촉구했다.
이주노조·이주노동자평등연대와 민주노총 등 5개 단체는 26일 서울 중구 서울고용노동청 앞에서 ‘이주노동자 메이데이 집회’를 열었다. 참가자들은 한목소리로 “올해에만 16명의 이주노동자가 일하다 사망했다”며 “더 이상 죽이지 말라”고 외쳤다.
이들은 서툰 한국어로 직접 겪은 차별·부당대우를 설명했다. 에린 원어민강사지회장은 “발이 세 군데나 골절되고도 8시간 서서 수업하다가 학생들이 단어시험을 보는 동안 쉬려 앉았더니 사장이 CCTV로 지켜보다 수업 도중 교실로 찾아와 꾸짖었다”며 “노로바이러스에 감염돼 구토를 하거나, 고열·폐렴을 앓아도 강제로 수업해야 했다”고 했다.
경기 김포의 농장에서 일하는 네팔 출신 이주노동자 프라카쉬는 “약을 먹으며 참고 일하다 (병원에서)계속 일하면 안 된다고 해 그만두려 했는데 사장님이 계속 일하라고 했다”며 “고용센터에 신고하려 했지만 직원이 ‘신고하지 말라’며 돌려보냈다”고 했다.
이주노동자를 대상으로 한 각종 폭력행위에 대한 성토도 이어졌다. 우다야 라이 이주노조위원장은 “사업주의 괴롭힘과 폭력도 도를 넘고 있다”며 “사장이 쏜 에어건에 미등록 이주노동자가 장기를 손상당하는 사건까지 발생했다. 괴롭힘·강제노동을 견디지 못해 이주노동자들이 자살까지 한다”고 말했다. 경기 화성에서는 지난 2월 사업주가 이주노동자 몸에 에어건을 쏴 장기가 파열됐다. 지난 24일에는 인천 서구의 섬유공장에서는 한국인 관리자가 방글라데시 국적 노동자를 폭행하는 영상이 공개돼 법무부가 진상 파악에 나섰다.
참가자들은 이주노동자들에게 ‘사업장 변경의 자유’가 보장돼야 한다고 요구했다. 미얀마 출신 이주노동자 아웅진은 “(현행 고용허가제에선)부당한 대우를 받아도 고용주 동의 없이는 사업장을 옮길 수 없다”며 “반면 고용주는 이유를 대기만 하면 노동자를 쉽게 해고할 수 있다”고 했다. 집회를 마친 참가자들은 “임금체불·괴롭힘·폭력을 근절하고 노동안전을 위한 근본 대책을 마련하라”고 외치며 청와대까지 거리 행진을 벌였다.

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